Owner Buy-Out : monétiser sans vendre
Contexte client
Un dirigeant de 52 ans détient 100 % d'une PME industrielle valorisée 18 M€. Il souhaite dégager des liquidités personnelles significatives — pour diversifier son patrimoine, préparer une acquisition immobilière et sécuriser ses enfants — sans renoncer à son outil de travail ni à son rôle opérationnel. Une vente n'est pas à l'ordre du jour. La société continue de croître, il veut l'accompagner encore dix ans.
Ce qui se passe sans conseiller
Face à un besoin de liquidités, la solution intuitive est la cession : vendre 55 à 60 % des titres pour dégager une dizaine de millions nets. Mais cette cession déclenche la flat tax de 30 % sur la plus-value (art. 200 A CGI), soit un frottement fiscal de l'ordre de 3 M€. Plus grave encore : elle introduit un actionnaire extérieur au capital, avec les contraintes de gouvernance qui en découlent.
Vendre pour monétiser revient à payer un péage fiscal pour accéder à son propre capital. Or, la vente n'est pas la seule voie — et ce n'est presque jamais la meilleure quand le dirigeant veut rester aux commandes.
Ce qui se passe avec BCI
L'Owner Buy-Out consiste à se vendre à soi-même, via une holding patrimoniale. Le dirigeant ne perd ni ses titres ni son contrôle : il les transfère à une société qu'il détient. La holding emprunte pour racheter une partie des titres, et rembourse la banque grâce aux dividendes exonérés à 95 % que remonte la société opérationnelle (régime mère-fille, art. 145 et 216 CGI).
Création de la holding et apport des titres
Le dirigeant constitue une holding soumise à l'IS, puis y apporte l'intégralité de ses titres. L'apport bénéficie du mécanisme de sursis d'imposition prévu à l'article 150-0 B du CGI : la plus-value latente n'est pas purgée, elle est reportée tant que les titres reçus en échange ne sont pas cédés. L'opération est fiscalement neutre à ce stade.
Crédit senior bancaire souscrit par la holding
La holding lève un crédit senior de 12 M€ sur 7 ans auprès d'une banque partenaire. Ce crédit finance le rachat partiel des titres du dirigeant : la holding lui rachète 12 M€ de titres, générant une créance de compte courant d'associé ou un paiement direct. Le dirigeant perçoit les liquidités. La plus-value réalisée sur cette cession partielle reste soumise à la flat tax, mais elle porte sur un périmètre maîtrisé et dimensionné au besoin réel.
Remontées de dividendes et remboursement du crédit
La société opérationnelle verse des dividendes à la holding. Sous le régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI), 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS : seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée. Ces remontées, nettes d'IS marginal, servent à rembourser le crédit senior. Une intégration fiscale (art. 223 A CGI) peut en outre neutraliser complètement cette quote-part et permettre l'imputation des charges financières de la holding sur le résultat du groupe.
Ce que ce chiffre signifie concrètement
Le dirigeant encaisse environ 10 M€ nets sur son compte personnel, sans avoir cédé le contrôle de son entreprise, sans avoir introduit un tiers au capital, et sans avoir liquidé l'outil qu'il a mis vingt ans à construire. La société continue de lui appartenir à 100 % via la holding. Son pouvoir de décision est intact.
Le crédit senior est porté par la holding, pas par le dirigeant en nom propre : le remboursement s'opère par les cash-flows de l'entreprise, dans un cadre fiscal où 95 % des flux remontés échappent à l'IS. Sur sept ans, la société rembourse mécaniquement sa propre acquisition.
L'OBO n'est pas un tour de passe-passe. C'est la transposition, à l'échelle individuelle, d'un mécanisme utilisé depuis des décennies par les fonds de private equity pour acquérir des PME : le leverage buy-out, appliqué au propriétaire lui-même.
Pourquoi cette approche fonctionne
Trois régimes fiscaux s'articulent pour rendre l'opération efficiente. D'abord, le sursis d'imposition de l'article 150-0 B CGI, qui permet d'apporter ses titres à une holding sans purger la plus-value latente : la fiscalité est reportée, pas effacée, mais elle n'obère pas l'opération. Ensuite, le régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI), qui exonère 95 % des dividendes reçus par la holding au titre de sa participation qualifiée. Enfin, l'intégration fiscale (art. 223 A CGI) qui, lorsque la holding détient 95 % au moins de la société opérationnelle, consolide les résultats fiscaux et permet d'imputer les intérêts d'emprunt de la holding sur le bénéfice du groupe.
Le coût net de l'emprunt, après prise en compte de la déductibilité des intérêts au niveau du groupe, est substantiellement inférieur au coût facial affiché par la banque. Et ce coût est couvert par des flux exonérés, ce qui préserve la rentabilité économique de l'opération.
Le raisonnement est le même que celui d'un LBO : on utilise la capacité distributive de l'entreprise pour financer son propre rachat. À ceci près qu'ici, l'acheteur et le vendeur ne font qu'un.
Ce que ce cas illustre sur notre rôle
L'OBO est connu des praticiens : aucun montage exotique. Mais il ne se dessine pas seul. Il requiert une cohérence d'ensemble entre le besoin personnel du dirigeant, la capacité distributive de la société, le dimensionnement du crédit, les garanties bancaires, la rédaction des statuts de la holding, et la trajectoire future — transmission, réinvestissement des liquidités, anticipation de la sortie éventuelle à dix ou quinze ans.
Notre rôle est de coordonner. Nous structurons la holding en lien avec l'avocat fiscaliste, négocions le crédit senior avec la banque partenaire, modélisons les flux pluriannuels, et orchestrons le placement des liquidités dégagées dans des enveloppes cohérentes avec l'horizon du dirigeant. Chaque pièce du dispositif est pensée pour la suivante.
Le capital débloqué n'est pas destiné à rester en dépôt. Il est investi dans une allocation patrimoniale construite sur-mesure, comportant principalement des produits structurés à capital protégé et des instruments générant des coupons réguliers — logés dans les enveloppes fiscales appropriées (assurance-vie luxembourgeoise, contrat de capitalisation).
Vendre ses titres pour payer la flat tax, c'est une opération à trois mois. Structurer un OBO, c'est une trajectoire à dix ans. Notre valeur se mesure à la seconde.