Dividendes SEL & SPFPL

La SEL n'est pas une société comme les autres

La Société d'Exercice Libéral est un objet hybride : une société commerciale soumise à l'impôt sur les sociétés, mais au sein de laquelle l'associé exerce une profession réglementée. Cette double nature crée une fiscalité et une sociologie sociales spécifiques : la règle des 10 % sur les dividendes, l'arbitrage rémunération/dividendes piégé par les cotisations TNS, le passage en BNC des rémunérations techniques depuis 2024, la question de la SPFPL au-dessus.

Chaque décision prise dans une SEL se joue à l'intersection du droit des sociétés, du droit fiscal, du droit de la sécurité sociale et du droit de la profession réglementée. C'est à cette intersection que se construit l'optimisation.

Rémunération ou dividendes : le faux choix

Le réflexe historique du professionnel libéral installé est de chercher à minimiser la rémunération pour maximiser les dividendes, considérés comme fiscalement plus doux. La réalité est plus nuancée.

• La rémunération du gérant majoritaire (article 62 du CGI pour les fonctions de gérance, BNC depuis le 1er janvier 2024 pour les rémunérations techniques) subit des cotisations TNS d'environ 45 % puis l'impôt sur le revenu au barème progressif. Elle ouvre en contrepartie des droits à la retraite (CARMF, CNBF, CARPIMKO, CPRN selon les professions), à la prévoyance et à l'assurance maladie complémentaire.
• Les dividendes perçus au titre de la participation dans la SEL supportent, jusqu'au seuil de 10 % du capital social + primes d'émission + comptes courants d'associés, la flat tax à 30 % (12,8 % d'IR + 17,2 % de prélèvements sociaux). Pas de cotisations TNS. Au-delà de ce seuil, la fraction qui dépasse est assujettie aux cotisations TNS, ce qui réduit mécaniquement l'intérêt fiscal.
• La CEHR (contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, article 223 sexies du CGI) vient se greffer au-dessus : 3 % sur la fraction du revenu fiscal de référence comprise entre 250 000 € et 500 000 € (célibataire), 4 % au-delà.

Le bon arbitrage dépend du niveau global de revenus, du capital social de la SEL, de l'âge et des besoins de couverture sociale du praticien, et de la présence éventuelle d'une SPFPL au-dessus. Il se calibre annuellement, pas une fois pour toutes.

Le seuil qui change tout

Depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2009, les dividendes versés par une SEL à l'associé professionnel exerçant (et à son conjoint, partenaire de PACS ou enfants mineurs) sont réintégrés dans l'assiette des cotisations TNS pour la fraction excédant 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé (article L131-6 du Code de la Sécurité sociale).

Concrètement, si votre SELARL a un capital social de 100 000 € et que vous y avez un compte courant d'associé de 50 000 €, le seuil des 10 % s'applique à 150 000 € : les 15 000 € premiers de dividendes restent soumis à la flat tax seule, la fraction au-delà bascule en cotisations sociales.

Deux leviers classiques pour élargir la base : augmenter le capital social (avec prime d'émission), ou alimenter le compte courant d'associé à bon escient. Mais chaque levier a ses contreparties juridiques et fiscales qu'il faut arbitrer.

La holding des professions libérales

La Société de Participations Financières de Professions Libérales, créée par la loi du 31 décembre 1990 et précisée par le décret du 24 août 2004, est l'équivalent pour les professions réglementées de la holding patrimoniale des entreprises commerciales. Elle détient les parts de la SEL et perçoit les dividendes en lieu et place du professionnel.

• Régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI) : lorsqu'elle détient au moins 5 % du capital de la SEL pendant au moins deux ans, la SPFPL bénéficie de l'exonération d'impôt sur les sociétés sur les dividendes reçus, à l'exception d'une quote-part de frais et charges de 5 %. En pratique, 95 % des dividendes remontent en franchise fiscale.
• Intégration fiscale (article 223 A) : si la SPFPL détient au moins 95 % du capital de la SEL, les deux sociétés peuvent opter pour l'intégration fiscale, ramenant la quote-part de frais et charges à 1 %. Cette option a toutefois ses limites dans l'univers des SEL, où les contraintes de détention imposées par les ordres professionnels peuvent empêcher d'atteindre les 95 %.
• Pas de cotisations TNS sur la remontée mère-fille : les dividendes qui transitent de la SEL vers la SPFPL ne sont pas soumis aux cotisations sociales. Elles ne s'appliquent qu'à la fraction qui redescend ensuite vers le praticien personne physique, toujours dans les conditions de la règle des 10 %.
• Capitalisation de la trésorerie : les dividendes remontés dans la SPFPL peuvent être investis dans un contrat de capitalisation, des SCPI, du private equity, de l'immobilier professionnel, du financement du rachat d'un cabinet ou d'une pharmacie.

La SPFPL transforme une rente de praticien en un véritable patrimoine d'entreprise, capitalisé en franchise d'impôt, disponible pour financer le développement, préparer la retraite ou transmettre.

Depuis 2024, une réforme majeure des rémunérations techniques

Après plusieurs reports successifs, depuis le 1er janvier 2024, l'administration fiscale considère que les rémunérations perçues par les associés de SEL au titre de leur activité libérale proprement dite (actes médicaux, honoraires d'avocat, prestations comptables, etc.) relèvent des bénéfices non commerciaux (BNC) et non plus des traitements et salaires.

Seules les rémunérations strictement attachées à des fonctions de gérance ou de mandat social (participation aux organes de direction, prise de décisions stratégiques) restent imposables au titre de l'article 62 du CGI.

Cela impose un travail d'audit de la répartition entre rémunération technique et rémunération de gérance dans chaque SEL, avec des conséquences concrètes : obligations déclaratives (déclaration 2035, option micro-BNC ou régime réel), choix d'une association de gestion agréée, calcul de l'abattement pour frais professionnels, articulation avec le PER individuel.

La réforme n'est pas neutre fiscalement : elle suppose une mise à jour des statuts, des conventions et des modes de déclaration. Nous coordonnons cette mise en conformité avec l'expert-comptable de la SEL.

Apporter ses parts de SEL à une SPFPL avec report d'imposition

L'apport des titres de SEL à une SPFPL contrôlée par l'apporteur peut bénéficier du mécanisme de report d'imposition de la plus-value prévu à l'article 150-0 B ter du CGI, dans les mêmes conditions que n'importe quel apport à une holding.

• Cession des titres par la SPFPL dans les trois ans : obligation de réemploi d'au moins 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles, dans un délai de 24 mois, sous peine de remise en cause du report.
• Cession au-delà de trois ans : la SPFPL peut céder librement les titres, sans obligation de réemploi. Le report reste acquis tant que les titres de la SPFPL ne sont pas cédés par l'apporteur personne physique.
• Usage concret : ce schéma est particulièrement pertinent en prévision d'un regroupement de cabinets, d'une cession de clientèle, d'un adossement à un groupe, ou pour préparer sereinement une sortie en étant prêt à saisir une opportunité qui se présenterait à moyen terme.

Apporter sa SEL à une SPFPL n'a de sens que si un projet concret est identifié à 2–5 ans : développement, acquisition, cession, transmission. Le schéma n'est pas un réflexe, c'est une réponse à un projet.

Comment nous intervenons auprès des professionnels libéraux

Nous accompagnons principalement des professionnels libéraux installés avec un niveau de revenus significatif (typiquement au-delà de 300 000 € annuels), seuls ou en structure collective. Notre intervention se déploie sur quatre niveaux :

• Diagnostic global : audit de la SEL existante (statuts, capital, CCA, pactes d'associés), analyse du ratio rémunération/dividendes, projection fiscale, identification des leviers.
• Coordination avec les partenaires : expert-comptable, avocat d'affaires, notaire, organismes professionnels (ordres, CARMF, CARCDSF, CNBF). Nous n'intervenons pas en substitution, mais en orchestration.
• Structuration de la SPFPL lorsqu'elle est opportune : rédaction du cahier des charges, articulation avec la SEL existante, choix de la forme juridique, préparation de la trésorerie.
• Allocation de la trésorerie SPFPL : contrat de capitalisation luxembourgeois, SCPI de rendement, private equity, immobilier professionnel, réemplois 150-0 B ter le cas échéant.

Chaque profession a ses règles ordinales propres, chaque praticien a ses objectifs. Une bonne structuration libérale, c'est un dispositif sur mesure — pas un schéma de rentier plaqué sur une profession de soignant ou de juriste.