Un chirurgien associé structure son exercice libéral
Contexte client
Un chirurgien, 48 ans, exerce au sein d'une SEL regroupant six praticiens. Ses revenus techniques s'élèvent à environ 450 000 € par an (imposés en BNC depuis la réforme entrée en application en 2024), complétés par des dividendes de la SEL de l'ordre de 180 000 €. Son taux marginal d'imposition à l'IR est de 45 %, auquel s'ajoutent la CSG-CRDS et les cotisations URSSAF. La fiscalité globale représente plus de la moitié de sa rémunération brute.
Ce qui se passe sans conseiller
Le praticien perçoit directement ses dividendes de la SEL, qui sont soumis au PFU de 30 % (ou au barème progressif sur option). Surtout, la part des dividendes qui excède 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé est requalifiée en rémunération pour le calcul des cotisations sociales URSSAF (art. L.131-6 du Code de la sécurité sociale — règle dite « des 10 % »). Le reste de l'épargne est placé en direct, dans des enveloppes personnelles classiques, à fiscalité IR.
L'épargne accumulée année après année l'est sur une base net-net-net : nette d'IR au taux marginal, nette de cotisations sociales, nette de PFU sur les dividendes. Au final, seule une fraction des revenus dégagés par la SEL est réellement mise en capitalisation long terme.
Ce qui se passe avec BCI
La SPFPL — Société de Participations Financières de Professions Libérales — est une holding spécifique, créée par la loi du 31 décembre 1990 et précisée par le décret du 24 août 2004. Elle permet à un praticien libéral de détenir, via une structure soumise à l'IS, les parts de sa SEL. L'intérêt est double : basculer la capitalisation de l'IR (taux marginal 45 %) vers l'IS (taux de droit commun 25 %), et optimiser l'articulation avec le régime mère-fille.
Constitution de la SPFPL
Le praticien crée une SPFPL dont il détient 100 % du capital. La structure est soumise à l'IS et son objet social est strictement encadré par la loi : détention et gestion de participations dans des sociétés d'exercice libéral de la même profession, et opérations accessoires. Les statuts sont rédigés en conformité avec l'ordre professionnel compétent (en l'espèce, le Conseil national de l'ordre des médecins).
Apport des titres de la SEL à la SPFPL avec sursis 150-0 B ter
Le praticien apporte ses parts de la SEL à la SPFPL. Cet apport bénéficie du report d'imposition prévu à l'article 150-0 B ter du CGI : la plus-value d'apport n'est pas immédiatement taxée, elle est figée et reportée jusqu'à cession ultérieure des titres reçus en échange. Sous réserve de respecter les conditions de réinvestissement (60 % du produit de cession dans une activité éligible sous 2 ans en cas de cession de la SEL dans les 3 ans), le report peut devenir définitif au décès du praticien.
Flux de dividendes SEL → SPFPL et investissement institutionnel
La SEL verse ses dividendes à la SPFPL. Sous le régime mère-fille (art. 145 et 216 CGI), 95 % de ces dividendes sont exonérés d'IS dans la SPFPL. Seule la quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée et taxée à l'IS. La SPFPL dispose ainsi de liquidités capitalisées à l'IS (25 %) au lieu de l'IR (45 %). Ces liquidités sont investies au sein de la SPFPL dans un contrat d'assurance-vie luxembourgeoise détenu par la personne morale et dans une allocation comportant majoritairement des produits structurés sur-mesure à capital protégé et à coupons réguliers.
Ce que ce chiffre signifie concrètement
Sans SPFPL, chaque euro distribué au praticien et non consommé est investi avec un taux d'imposition effectif proche de 62 % (IR marginal + CSG + cotisations). Avec SPFPL, le même euro circule de la SEL à la SPFPL au taux effectif de 1,25 % d'IS (5 % de quote-part × 25 % d'IS). L'écart entre ces deux taux, appliqué sur vingt ou trente ans de carrière, représente des sommes considérables capitalisées dans un environnement fiscal maîtrisé.
Le praticien conserve par ailleurs une rémunération personnelle ajustée pour couvrir son train de vie et les cotisations obligatoires. La SPFPL n'est pas une boîte où l'on enferme la totalité de ses revenus : c'est un outil de capitalisation, calibré sur la fraction d'épargne long terme.
L'arbitrage rémunération / dividendes / SPFPL est au cœur de la stratégie. Il se calibre chaque année en fonction du niveau de distribution envisagé et de la règle des 10 %.
Pourquoi cette approche fonctionne
Quatre textes s'articulent. La loi du 31 décembre 1990 et le décret du 24 août 2004 encadrent la SPFPL et en fixent les conditions (objet social, détention par des professionnels en exercice, quotités minimales). L'article 150-0 B ter CGI permet d'apporter les titres de la SEL à la SPFPL en report d'imposition. Les articles 145 et 216 CGI organisent le régime mère-fille qui exonère 95 % des dividendes reçus par la SPFPL. L'article L.131-6 CSS fixe la règle des 10 % qui s'applique aux dividendes perçus en direct par le praticien, règle que la SPFPL permet de neutraliser puisque les dividendes ne sont plus perçus personnellement.
La SPFPL ouvre aussi des possibilités de transmission : les titres de la SPFPL peuvent faire l'objet d'une donation avec démembrement, d'un pacte Dutreil (art. 787 B CGI) lorsque la SPFPL est animatrice, ou d'une répartition progressive au sein de la famille. L'outil patrimonial sert au-delà de la seule optimisation annuelle.
La SPFPL n'est pas un contournement : c'est un véhicule créé par le législateur pour permettre aux professionnels libéraux d'accéder aux outils d'organisation patrimoniale dont bénéficient les dirigeants d'entreprise.
Ce que ce cas illustre sur notre rôle
La création d'une SPFPL n'est pas qu'une décision fiscale. Elle suppose un audit complet de la situation du praticien : capacité distributive de la SEL, structure de rémunération actuelle, horizon de carrière, composition familiale, patrimoine extérieur. Elle suppose aussi une articulation avec les autres associés de la SEL, car le basculement en SPFPL peut modifier l'équilibre des comptes courants d'associés ou des engagements réciproques.
Notre rôle est de piloter cette réorganisation en coordination avec l'expert-comptable de la SEL, l'avocat fiscaliste et, le cas échéant, l'ordre professionnel. Nous modélisons les flux pluriannuels, définissons la politique de distribution optimale, structurons les statuts et l'allocation d'actifs au sein de la SPFPL.
Les actifs logés dans la SPFPL sont principalement investis via un contrat d'assurance-vie luxembourgeoise pour personne morale, avec une dominante de produits structurés sur-mesure à capital protégé, instruments conçus pour générer des coupons réguliers et préserver le capital de la SPFPL. La SPFPL n'est pas un compartiment spéculatif : c'est une structure de capitalisation à long terme, dont l'allocation est calibrée en cohérence.
Pour un praticien libéral, la SPFPL fait ce que la holding patrimoniale fait pour un dirigeant d'entreprise : elle transforme des flux annuels imposés au taux marginal en capital travaillant dans un environnement fiscal de long terme.